喜臨門家具股份有限公司

第三屆董事會第四次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年1月15日在公司A樓國際會議廳召開第三屆董事會第四次會議。本次會議通知已于2016年1月10日通過電子郵件、傳真、電話方式送達全體董事。

本次會議由公司董事長陳阿裕召集和主持，會議應到董事7名，實際出席董事7名，現場表決的董事3人，參加通訊表決的董事4人。會議的召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議以現場和通訊表決相結合的方式，通過書面記名投票表決形成了如下決議：

1、審議《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》

關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛回避了本議案的表決，非關聯董事逐項表決通過了以下事項：

(1)調整本次非公開發行的認購對象

(一)調整前的認購對象

公司本次非公開發行股票的發行對象為華易投資、劉宇、王渤、徐榮華、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。

(二)調整后的認購對象

公司本次非公開發行股票的發行對象為華易投資、劉宇、王渤、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

(2)調整本次非公開發行的發行數量和募集資金總額

(一)調整前的發行數量和募集資金總額

本次非公開發行股票的發行數量為不超過121,406,892股(含本數)，募集資金總額為不超過人民幣170,000.00萬元，各發行對象的認購情況如下：

■

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量及認購人認購數量將作相應調整。

(二)調整后的發行數量和募集資金總額

本次非公開發行股票的發行數量為不超過109,266,202股(含本數)，募集資金總額不超過153,000.00萬元，各發行對象的認購情況如下：

■

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量及認購人認購數量將作相應調整。

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

(3)調整本次發行的募集資金用途

(一)調整前的募集資金用途

本次非公開發行股票的募集資金，在扣除發行費用之后的凈額將用于以下項目：

單位：億元

■

在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

(二)調整后的募集資金用途

本次非公開發行股票的募集資金，在扣除發行費用之后的凈額將用于以下項目：

單位：億元

■

在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

2、審議《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度非公開發行股票預案(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛回避表決。

3、審議《關于<公司非公開發行股票募集資金使用可行性報告(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛回避表決。

4、審議《關于公司與特定對象簽訂<附生效條件的股份認購合同之終止協議>的議案》

表決結果：同意：7票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

5、審議《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施(修訂稿)的議案》

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛回避表決。

以上議案尚需提交股東大會審議。

6、審議《公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛回避表決。

以上議案尚需提交股東大會審議。

7、審議《關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》

表決結果：同意：7票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

8、審議《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

表決結果：同意：4票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛回避表決。

9、審議《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)(修訂稿)>及<喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)摘要(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：6票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事楊剛回避表決。

10、審議《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃(認購非公開發行股票方式)管理規則(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：6票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

關聯董事楊剛回避表決。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月一十六日

喜臨門家具股份有限公司

第三屆監事會第三次會議決議的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年1月15日在公司A樓國際會議廳召開第三屆監事會第三次會議。本次會議通知已于2016年1月10日通過電子郵件、傳真、電話方式送達全體監事。

本次會議由公司監事會主席陳岳誠先生召集和主持，會議應到監事3名，實際出席監事3名。會議的召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。本次會議以現場表決的方式，通過書面記名投票表決形成了如下決議：

1、審議《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》

監事逐項表決通過了以下事項：

(1)調整本次非公開發行的認購對象

(一)調整前的認購對象

公司本次非公開發行股票的發行對象為華易投資、劉宇、王渤、徐榮華、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。

(二)調整后的認購對象

公司本次非公開發行股票的發行對象為華易投資、劉宇、王渤、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

(2)調整本次非公開發行的發行數量和募集資金總額

(一)調整前的發行數量和募集資金總額

本次非公開發行股票的發行數量為不超過121,406,892股(含本數)，募集資金總額為不超過人民幣170,000.00萬元，各發行對象的認購情況如下：

■

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量及認購人認購數量將作相應調整。

(二)調整后的發行數量和募集資金總額

本次非公開發行股票的發行數量為不超過109,266,202股(含本數)，募集資金總額不超過153,000.00萬元，各發行對象的認購情況如下：

■

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量及認購人認購數量將作相應調整。

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

(3)調整本次發行的募集資金用途

(一)調整前的募集資金用途

本次非公開發行股票的募集資金，在扣除發行費用之后的凈額將用于以下項目：

單位：億元

■

在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

(二)調整后的募集資金用途

本次非公開發行股票的募集資金，在扣除發行費用之后的凈額將用于以下項目：

單位：億元

■

在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

2、審議《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度非公開發行股票預案(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

3、審議《關于<公司非公開發行股票募集資金使用可行性報告(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

4、審議《關于公司與特定對象簽訂<附生效條件的股份認購合同之終止協議>的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

5、審議《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施(修訂稿)的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

以上議案尚需提交股東大會審議。

6、審議《公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

以上議案尚需提交股東大會審議。

7、審議《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

8、審議《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)(修訂稿)>及<喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)摘要(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

9、審議《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃(認購非公開發行股票方式)管理規則(修訂稿)>的議案》

表決結果：同意：3票;反對：0票;棄權：0票。同意票數占出席會議有表決權代表的100%。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司監事會

二○一六年一月一十六日

相關閱讀：喜臨門控股股東自愿延長股份限售期

喜臨門家具股份有限公司關于召開

2016年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2016年2月1日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2016年第一次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2016年2月1日14點30分

召開地點：浙江省紹興市二環北路1號喜臨門家具股份有限公司A樓國際會議廳

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2016年2月1日

至2016年2月1日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

本次會議的議案已經公司第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第三次會議審議通過，相關決議已分別于2016年1月16日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上披露。全部議案將在股東大會召開前，以股東大會會議資料的形式在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)另行披露。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1、2

應回避表決的關聯股東名稱：陳阿裕、沈冬良、紹興華易投資有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺(網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、登記手續：

(1)符合出席條件的法人股東持股東賬戶卡、營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證及復印件辦理登記手續。

(2)符合出席條件的個人股東持股東賬戶卡、身份證及持股憑證辦理登記手續;委托代理人持授權委托書、本人身份證和委托人股東賬戶卡及委托人持股憑證辦理登記手續。

(3)異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記。

2、登記時間：2016年1月26日(星期二)上午9時至下午4點30分。

3、登記地點：

(1)浙江省紹興市二環北路1號喜臨門家具股份有限公司行政樓4樓董事會辦公室。

六、 其他事項

1、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

2、公司聯系人：沈潔、顏佳杰

聯系電話：0575-85151888轉8068 0575-85159531

聯系傳真：057585151221

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

2016年1月16日

附件1：授權委托書

●報備文件

喜臨門家具股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議

喜臨門家具股份有限公司第三屆監事會第三次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

喜臨門家具股份有限公司：

茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2016年2月1日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名(蓋章)： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2016-007

喜臨門家具股份有限公司關于非公開

發行股票預案修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“喜臨門”或“公司”)于2015年8月25日召開第二屆董事會第二十二次會議，并于2015年10月16日召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了喜臨門申請非公開發行股票的相關議案。2016年1月15日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度非公開發行股票預案(修訂稿)>的議案》等議案。根據前述內容，公司對本次非公開發行股票預案的相關內容進行了修訂，主要修訂內容如下：

一、預案特別提示中本次非公開發行的發行對象由紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)、劉宇、王渤、徐榮華、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃，調整為華易投資、劉宇、王渤、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃(華易投資、劉宇、王渤、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃認購的認購金額和認購股份數量保持不變)。非公開發行總認購金額調整為153,000.00萬元，認購股份數量總額調整為109,266,202股。各認購對象調整后的認購情況如下表：

■

并據此變化，對預案全文中認購對象的認購情況及本次發行完成后，公司控股股東、實際控制人持股情況進行了相應修改。

二、預案第一節 本次非公開發行股票方案概要之五 募集資金投向，擬用于償還銀行貸款的募集資金金額由4億元調減為2.3億元。相應的，項目投資總額由18億元調整為16.3億元，募集資金擬投入金額由17億元變為15.3億元。并據此變化，對預案全文進行了相應修改。

三、預案第二節 發行對象基本情況之二、劉宇調整了“(三)控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況。因認購對象的調整，預案第二節 發行對象基本情況刪除了認購對象徐榮華的有關情況。

四、預案第二節 發行對象基本情況之四、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃增加了“員工持股計劃參加對象在公司任職變化情況表”，如下：

■

并對公司董事、監事、高級管理人員及其他員工認購公司員工持股計劃的情況進行了修改。

五、預案第三節 附條件生效的股份認購合同摘要刪除了公司與徐榮華簽署附條件生效的股份認購合情況，增加了“公司與徐榮華簽訂的關于喜臨門取消向徐榮華非公開發行股份的《終止協議》的主要內容”。

六、根據證監會公告[2015]31號，本次修訂的預案增加了“第七節攤薄即期回報的風險提示及采取措施”，并對“其他有必要披露的事項”所屬的節數進行了順延調整。

七、根據公司2015年第三季度數據，對預案中本次發行前資產負債率情況進行了更新。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月一十六日

喜臨門家具股份有限公司

關于簡式權益變動報告書的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“公司” )于2016年1月15日召開的第三屆董事會第四次次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。公司擬向紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)、劉宇、王渤、喜臨門家具股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃非公開發行股份募集資金。

●鑒于公司已與公司控股股東華易投資簽署《紹興華易投資有限公司(作為認購人)與喜臨門家具股份有限公司(作為發行人)關于喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同)》，華易投資認購公司本次非公開發行的股票，擬按照14.0025元/股的價格認購74,272,451股。按照本次非公開發行股票數量上限109,266,202股及華易投資認購74,272,451股股份測算，本次發行完成后，公司總股本增加至424,266,202股，其中華易投資持有公司186,772,451股，占公司總股本的44.02%，仍為公司控股股東。陳阿裕直接持有公司4,228,125股股份，陳阿裕直接持有公司1.00%的股份，通過控股華易投資間接控制公司44.02%的股份，陳阿裕直接和間接合計控制公司45.02%的股份，陳阿裕仍為公司實際控制人。

●本次非公開發行股票尚需經中國證監會核準。

●本次權益變動不會導致公司的控股股東、實際控制人發生變化。

一、本次權益變動的目的

公司第三屆董事會第四次次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案，擬向特定投資者非公開發行A股股票不超過109,266,202股，華易投資以現金認購本次非公開發行的人民幣普通股股票74,272,451股。本次認購完成后，華易投資將持有公司44.02%的股份。

本次權益變動前后，公司控股股東、實際控制人均未發生變更。

二、信息披露義務人基本情況

(一)信息披露義務人之一

1、信息披露義務人名稱：紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)

2、注冊地址：紹興市靈芝鎮鐘家灣

3、通訊地址：紹興市靈芝鎮鐘家灣

4、注冊資本：3,250萬元

5、法人代表：陳阿裕

6、營業范圍：實業投資、投資管理及咨詢服務(除證券、期貨、金融及國家禁止和法律法規規定需前置審批的項目)。

華易投資為公司的控股股東。

(二)信息披露義務人之二

1、信息披露義務人名稱：陳阿裕

2、性別：男

3、國籍：中國

4、身份證號：3306021962XXXX XXXX

5、住所：浙江省紹興市越城區靈芝鎮

6、通訊地址：浙江省紹興市越城區二環北路一號

是否取得其他國家或者地區的居留權：無

陳阿裕先生為華易投資的控股股東，為公司實際控制人。

三、本次權益變動情況

本次非公開發行股票數量不超過109,266,202股(含109,266,202股)，各發行對象認購情況如下：

■

注：認購金額指認購方就認購公司本次發行的股票而需向喜臨門支付的認購款項。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資金總額和除權、除息后的發行價格作相應調整。

本次權益變動不會導致公司的控股股東、實際控制人發生變化。

四、所涉及后續事項

本次權益變動的其他情況詳見公司于2016年1月16日發布在刊登于指定披露媒體和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《喜臨門家具股份有限公司簡式權益變動報告書》。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月一十六日

喜臨門家具股份有限公司

關于與特定對象簽署《<附條件生效的股份認購合同>之終止協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、本次非公開發行股票的基本情況

喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“喜臨門”或“公司”)于2015年8月25日召開第二屆董事會第二十二次會議，并于2015年10月16日召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了發行人申請非公開發行股票的相關議案，公司擬向紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)、劉宇、王渤、徐榮華、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃非公開發行不超過121,406,892股人民幣普通股股票，募集資金總額不超過170,000.00萬元，并與各發行對象簽訂了《關于喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同》(以下簡稱“《附條件生效的股份認購合同》”)。

二、本次非公開發行方案的調整情況

根據公司2015年第一次臨時股東大會會議決議對董事會的授權，綜合考慮公司的實際狀況和資本市場情況，公司擬調整本次非公開發行的發行對象、股份發行數量及募集資金規模。根據調整后的發行方案，公司與原認購對象徐榮華簽署了《徐榮華(作為認購人)與喜臨門家具股份有限公司(作為發行人)<關于喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同>之終止協議》(以下簡稱“《終止協議》”)。該等方案調整事項及《終止協議》的簽署事宜已由公司第三屆董事會第四次會議審議通過。

三、《終止協議》的主要內容

甲方：喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“喜臨門”或“公司”)，法定代表人：陳阿裕

乙方：徐榮華

1、雙方確認，《附條件生效的股份認購合同》約定的生效條件尚未成就，《附條件生效的股份認購合同》尚未生效。現經雙方協商一致，同意《附條件生效的股份認購合同》自本協議生效之日起終止。喜臨門取消向徐榮華非公開發行股份募集資金，徐榮華不再參與認購喜臨門本次非公開發行的股票。

2、雙方確認，雙方在《附條件生效的股份認購合同》項下不存在任何爭議或糾紛，不存在任何違約的情形，雙方互不追究違約責任或其他損失賠償責任。

3、本協議自喜臨門法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章、徐榮華簽字后成立，且經喜臨門董事會批準后生效。

4、任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，雙方均應首先通過友好協商解決，三十日內不能協商解決時，雙方均有權向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

四、簽訂《終止協議》對公司的影響

徐榮華不再參與公司本次非公開股票的認購，未損害公司和股東利益，不會影響公司未來持續更好地發展，增強了公司本次非公開發行股票的方案可行性。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月一十六日

喜臨門家具股份有限公司

關于調整非公開發行股票方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“喜臨門”或“公司”) 擬非公開發行不超過121,406,892股人民幣普通股股票(以下簡稱“本次非公開發行”)，募集資金總額不超過170,000.00萬元。本次非公開發行的認購對象為紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)、劉宇、王渤、徐榮華、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。本次非公開發行已由2015年8月25日公司第二屆董事會第二十二次會議和2015年10月16日公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。

綜合考慮公司的實際狀況和資本市場情況，2016年1月15日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》。

現將公司本次非公開發行股票方案調整的具體內容公告如下：

一、本次非公開發行的認購對象

(一)調整前的認購對象

公司本次非公開發行股票的發行對象為華易投資、劉宇、王渤、徐榮華、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。

(二)調整后的認購對象

公司本次非公開發行股票的發行對象為華易投資、劉宇、王渤、喜臨門2015年度第一期員工持股計劃。

二、本次非公開發行的發行數量和募集資金總額

(一)調整前的發行數量和募集資金總額

本次非公開發行股票的發行數量為不超過121,406,892股(含本數)，募集資金總額為不超過人民幣170,000.00萬元，各發行對象的認購情況如下：

■

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量及認購人認購數量將作相應調整。

(二)調整后的發行數量和募集資金總額

本次非公開發行股票的發行數量為不超過109,266,202股(含本數)，募集資金總額不超過153,000.00萬元，各發行對象的認購情況如下：

■

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量及認購人認購數量將作相應調整。

三、本次發行的募集資金用途

(一)調整前的募集資金用途

本次非公開發行股票的募集資金，在扣除發行費用之后的凈額將用于以下項目：

單位：億元

■

在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

(二)調整后的募集資金用途

本次非公開發行股票的募集資金，在扣除發行費用之后的凈額將用于以下項目：

單位：億元

■

在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月一十六日

喜臨門家具股份有限公司

關于非公開發行股票攤薄即期回報及

填補回報措施(修訂稿)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重大事項提示：以下關于喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“喜臨門”、“公司”或“本公司”)非公開發行股票后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測和分紅方案，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17 號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對公司主要財務指標進行了認真分析，并就本次發行完成后攤薄即期回報、公司擬采取的措施及承諾說明如下：

一、本次非公開發行攤薄即期收益的風險及對公司主要財務指標的影響分析

(一)主要假設

1、本次非公開發行募集資金總額為153,000.00萬元(暫不考慮發行費用)，發行股票數量為109,266,202股;

2、本次非公開發行預計于2016年6月底實施完畢;

3、本次發行前公司總股本為31,500萬股;

4、2015年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤為11,219.32萬元，假設2015年全年歸屬于母公司所有者的凈利潤為14,959.09萬元((11,219.32/3)*4);

5、若2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤與2015年持平，即2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤仍為14,959.09萬元;若2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤在2015年基礎上上浮10%，則2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤為16,455.00萬元;若2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤在2015年基礎上下滑10%，則2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤為13,463.18萬元。

6、本次測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等的影響;

7、按照公司已往非經常損益凈額規模推算，假設2015年全年及2016年的非經常損益凈額規模占歸屬于母公司股東凈利潤的2%。

(二)對公司主要財務指標的影響

基于上述假設，公司測算了本次非公開發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：

■

注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算，同時，扣除非經常性損益的影響。

由上表可知，本次非公開發行完成后，預計短期內公司每股收益將出現一定程度攤薄。

二、對于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行A股股票募集資金到位后，公司的總股本和凈資產規模將大幅提高。但由于募集資金投資項目的實施需要一定周期，募集資金使用效益在短期內難以完全釋放，對公司業績增長貢獻需要一定的時間，短期內可能會出現利潤增長幅度小于股本、凈資產增長幅度的情形，每股收益、凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。因此，特別提醒投資者關注本次非公開發行后，公司存在即期回報被攤薄的風險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

(一)本次非公開發行有利于公司做大做強主營業務，增強公司競爭力

中國家具行業是一個前景廣闊、發展穩健的行業。近年來，隨著國內經濟保持持續快速發展，居民收入水平不斷提高，帶動家具行業的快速發展。在2015年9月舉行的二十國集團(G20)財長和央行行長會議上，中國財政部部長樓繼偉表示，中國經濟已進入新常態，增速預計將保持在7%左右，并且這一狀態可能持續4年到5年的時間。隨著經濟的穩定發展和居民收入水平的提高，家具需求將保持穩定。另外，家具市場快速發展與我國的城市化進程密不可分。一方面，城鎮人口可支配收入相對較高，購買力強，城鎮人口的增加使得購置新房添置新家具的需求增加;另一方面，城鎮人口對流行時尚潮流更加敏感，對家具的品牌、質量更加注重，促使家具更新速度加快。

具體到床墊制造領域，各企業之間差距明顯，行業集中度較低。我國床墊企業大部分是中小企業，總數雖多，但專業程度參差不齊。大量生產企業的涌現使得行業競爭加劇，床墊企業在規模、技術、資金方面，尤其是在品牌推廣等方面存在著較大的差距，全國性的床墊品牌屈指可數。隨著城鄉居民收入水平的不斷提高和家具更新換代節奏的加快，“品牌消費理念”逐漸深入人心，品牌效應逐漸顯現，購買力進一步向名優品牌集中。大型企業、知名品牌市場份額逐步擴大，小型企業、地域性品牌市場份額逐步減少，行業洗牌加劇，行業集中度有所提升。

而公司作為國內知名的大型床墊生產企業之一，通過本次非公開發行，將部分募集資金用于建設喜臨門家具制造出口基地建設項目，能夠擴大公司產能，實現根據市場、客戶需求生產各類床墊、軟床及配套產品，不斷向市場推出新產品，豐富公司產品結構，有利于公司做大做強主營業務，鞏固行業優勢地位，增強市場競爭力。從而進一步提升公司的盈利水平，符合公司及全體股東利益。

(二)本次非公開發行有利于解決公司未來資金需求量

公司出于穩健經營的考慮，近幾年一直嚴格控制經營風險和財務風險，由于公司目前處于快速發展階段，需要長期、穩定的資金支持，同時，公司目前在建項目資金需求較大。在保證公司流動資金運營的情況下，公司開展大型項目可動用的資金有限，通過本次非公開發行可在一定程度上緩解公司的資金需求壓力。

(三)本次非公開發行有利于公司優化財務結構，降低財務風險，以實現穩健經營

近年來，公司生產規模維持較高水平，公司流動資金需求壓力較大，負債規模呈持續上升趨勢;各項償債能力指標中，資產負債率顯著上升，流動比率、速動比率持續減小，償債能力減弱。此外，和同行業上市公司相比，公司2014年末和2015年9月末的償債能力指標也與同行業平均水平存在一定差距。表明公司面臨較大的償債壓力和較高的財務風險。另外，公司也在進行大型項目建設，面臨較大的資金缺口，如繼續完全通過債務方式融資，不僅難以滿足上述資金缺口，還將增加公司融資成本，降低盈利能力。而本次非公開發行完成后，公司權益資本將有一定程度增加，有利于優化公司財務結構，降低財務風險，增強公司盈利能力，實現穩健經營。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

(一)公司現有業務與募投業務簡要介紹及關系

公司現有的家具主營業務為包括民用家具業務和酒店家具業務兩大類。民用家具業務主要是銷售以床墊、軟床為主的中高檔臥室家具，酒店家具業務主要是向星級酒店或大型公建項目提供室內家具及裝修配套的木制品。

本次募投項目“喜臨門家具制造出口基地建設項目” 是公司基于對自身實際情況和市場未來發展判斷而設計實施的重大項目，該項目是公司在越城區廠區外另行建造的一個床墊、軟床及配套產品生產基地，該項目建成后將有利于解決現有廠區改擴建空間受限的問題，有利于公司做大做強主營業務和核心產品，并為公司未來幾年發展奠定基礎。

喜臨門家具制造出口基地建設項目圍繞床墊、軟床及配套產品生產這一公司主營業務展開，公司長期以來積累的生產工藝和技術、人力資源及管理、市場營銷等方面經驗，是項目能夠順利實施的有力保障，運營風險小。

(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員人力資源方面，公司重視人才培養和儲備，在生產、技術、營銷等人員招聘、培訓和管理方面積累足夠經驗，隨著項目陸續建成投產，公司會根據生產經營需要，提前做好人才的招聘、培訓工作，保障生產工作順利開展。

2、公司是“浙江省高新技術企業” ， 擁有“省級高新技術企業研究開發中心”。公司研發中心覆蓋了設計、新品開發、品質復核、成品檢測等各個環節，專業化的分工協作和一流的硬件設施為公司組織和實施各種創新研發提供了強有力的保障。

公司擁有一支70多人的專業設計研發團隊，包括多位在產品技術應用和睡眠科學研究等領域頗具影響力的專家。公司逐步形成了以自主研發為主、外部專家指導和高校合作并重的良性產品研發運作機制。依托專業的研發團隊和技術交流，公司能夠及時將最新的科學研究成果產業化，以持續地產品創新獲得行業內持久的競爭優勢。

公司經過多年的研究和實踐，已經摸索出了一套嫻熟的彈簧生產技術和床墊架構設計技術，研發人員具備了對人體工學、睡眠科學、材料學等知識的綜合運用能力，在床墊的新材料應用領域更是屢有創新。

3、市場

公司堅持以客戶需求為導向，提供符合人們睡眠需求的產品以及對應的服務，項目投產后所生產產品具有穩定的市場需求，市場空間廣闊;公司現有銷售渠道多樣，市場覆蓋率較高。近年來，公司在既有重點客戶積累方面基礎扎實，宜家、宜得利、美樂樂等公司均成為公司長期戰略合作伙伴，憑借與客戶長期良好的合作關系和多年積累的經驗，有利于公司開拓其他國際、國內知名廠商作為新客戶，目前，公司已在與其他國際知名公司進行業務洽談，部分客戶已經進入打樣和來訪階段，并且在開展合作后有望銷售量快速增加。公司及時規劃實施喜臨門家具制造出口基地建設項目，新增產能，既滿足現有客戶發展需求，也為開發新增客戶奠定基礎。

五、公司對本次非公開發行A股股票攤薄即期回報采取的措施

(一)公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢

公司專注于床墊、軟床及其他家具產品的設計研發、生產和銷售。公司主營業務包括民用家具業務和酒店家具業務兩大類。民用家具業務主要是銷售以床墊、軟床及配套產品為主的中高檔臥室家具，酒店家具業務主要是向星級酒店或大型公建項目提供室內家具及裝修配套的木制品。

公司的核心產品是床墊，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，床墊業務收入占公司當期營業收入的比例為75%左右。公司依托設計研發實力、自主品牌影響力、品質控制能力和營銷網絡優勢不斷強化綜合競爭力。

就公司現有業務發展態勢而言，長期以來，國內軟體家具行業集中度較低，該行業中存在大量中小型生產企業。但過去兩年，由于受宏觀經濟、軟體家具行業中大型企業擴大市場宣傳和品牌影響力、消費者向名優品牌傾斜等多方面原因影響，中小型企業面臨著訂單減少的困境。而大型企業產品銷量則保持穩定增長，并且增速高于行業增速，導致大型企業、知名品牌市場份額逐步擴大，小型企業、地域性品牌市場份額逐步減少，行業洗牌加劇，行業集中度有所提升。而國際同行業發展過程也表明，國內行業集中度逐步提高也是未來行業發展趨勢。而公司作為國內知名的大型床墊生產企業之一，將努力把握住行業集中度提升這一發展機遇、優化豐富產品結構，不斷滿足市場需求，擴大市場份額，力爭在未來實現跨越式發展。

2、主要風險分析

公司在發展過程中主要面臨如下風險：

(1)原材料價格波動風險

公司生產床墊的主要原材料包括海綿、面料和鋼絲等，海綿的主要原料為石化加工過程產生的衍生品聚醚等，石油價格的波動會較大程度影響聚醚等原材料的價格，進而導致公司原材料成本相應波動;面料的主要原料為化纖原料等，化纖原料價格的波動會影響到面料的采購價格;床墊生產的另一主要原材料鋼絲受鋼材價格影響較大，鋼材價格的大幅波動也會影響到鋼絲的采購成本。若未來上述原材料價格大幅波動，將會導致生產成本發生較大變動，從而影響公司的利潤水平。

(2)市場競爭風險

公司所在的家具制造行業競爭激烈，由于床墊行業進入門檻較低，國內一些有實力的家具廠家也開始加入家具制造行業，這些家具廠家有實力通過各種營銷手段，以更有競爭力的價格吸引消費者的注意，進而對公司構成競爭。如果公司不能保持家具生產、銷售領域的優勢地位，則將會面臨較大的市場競爭風險。

(3)品牌被侵權及“盜版”仿制的風險

公司產品屬于生活消費品，品牌是影響消費者購買選擇的重要因素，不同品牌代表不同企業的文化內涵和價值體現。雖然公司設立專門部門負責品牌的維護和維權工作，但家具行業技術門檻相對較低，且產品十分直觀，公司通過大量人力、財力設計的新產品在面市后有可能在短期內被他人仿制、仿冒，從而可能影響公司的品牌形象以及公司利益。

另外，若公司品牌、注冊商標等權益受到侵犯，公司將很可能會依照法律途徑進行維權，以保護公司的合法權益。公司的維權行為可能需要耗費公司一定的財力、物力，從而可能對公司的正常經營產生不利影響。

(4)營銷網絡管理風險

公司自主品牌產品的銷售模式主要采取特許加盟模式。雖然公司與加盟商簽訂的加盟協議中約定了加盟商的權利和義務，并在形象設計、廣告宣傳、人員培訓等方面進行統一管理，但若個別加盟商未按照加盟協議的約定進行銷售、宣傳，可能對公司的市場形象產生負面影響。此外，如果公司營銷網絡建設計劃不能順利實施;或對營銷網絡的管理能力、物流配送能力不能同步提高，將對公司銷售產生不利影響。

3、改進措施

為了應對上述風險，公司擬采取的以下應對及改進措施：面對以上困難和風險，公司擬采取以下改進措施：為鞏固公司既有市場地位和優勢，不斷通過自主研發、產能擴張、新產品開發和布局，提升公司競爭能力，增強公司競爭優勢;公司擬進一步強化品牌及自主知識產權的申請和保護工作，若公司品牌、注冊商標等權益受到侵犯，公司將會依照法律途徑積極維權，以保護公司的合法權益;營銷網絡建設方面，公司將進一步加大品牌宣傳、門店擴充和改造以及營銷網絡的建設力度，加強對加盟商的培訓和管理，力求全面提升公司的市場形象。

(二)提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績

公司將通過提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，加強募集資金管理等措施，提升公司經營業績。主要措施如下：

1、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保公司監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

2、優化業務流程，提升運營效率，降低運營成本

一方面，公司將進一步優化研發、生產等業務流程，提高研發成果轉化能力，使公司能夠分享到研發成果帶來的增值回報，同時通過優化產品設計、深化工藝流程管理，降低公司運營成本;另一方面，加大市場開發力度，加強品牌宣傳、門店擴充和改造以及營銷網絡的建設力度司盈利能力。

3、加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性和必要性進行了充分論證，認為投資項目具有較好的盈利能力，能有效防范投資風險。為規范募集資金的管理和使用，確保募集資金專項用于募集資金投資項目，公司已根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規的規定和要求，并結合公司實際情況，在公司首次公開發行股票并上市后制定和完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更等行為進行嚴格規范，以便于募集資金的管理和監督。同時，公司將根據相關法規和《募集資金管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

4、加快募投項目建設進度，盡早實現預期效益

喜臨門家具制造出口基地建設項目為本次非公開發行股票募集資金投資項目之一。該項目預期收益較好，項目的實施有助于公司開拓新市場，優化產品結構，對公司整體業績的提升將產生積極作用。本次發行募集資金到位后，公司將加快新市場的開拓，積極調配資源，在確保工程質量的情況下力爭縮短項目建設期，爭取項目工程早日竣工和達到預期效益。

5、完善利潤分配制度，強化投資者回報機制

根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等規定，公司已制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。公司制定了《未來三年(2015年-2017年)股東回報規劃》，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報。本次非公開發行股票后，公司將依據相關法律法規規定，嚴格執行《公司章程》并落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。

綜上，為降低本次發行攤薄公司即期回報的風險，公司將通過強化募集資金管理、合理安排募集資金的使用、加快募投項目投資進度、提高募集資金使用效率等方式，加強業務發展、強化項目管理，以填補回報。公司本次非公開發行募集資金投資項目預期具有較好的投資回報率，隨著項目逐步進入達產期后，公司的盈利能力和經營業績將會顯著提升，將有助于填補本次發行對即期回報的攤薄。

六、相關主體出具的承諾

(一)公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾及關于承諾主體失信行為的處理機制

公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。為貫徹執行上述規定和文件精神，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益;

2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

5、若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

(二)公司的控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾及關于承諾主體失信行為的處理機制

公司控股股東紹興華易投資有限公司、實際控制人陳阿裕先生根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

2、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

七、關于本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

董事會對公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第三屆董事會第四次會議審議通過，并將于2016年2月1日提交公司2016年第一次臨時股東大會表決。

公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月十六日

喜臨門家具股份有限公司關于

非公開發行股票涉及關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易基本情況

(一)喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“喜臨門”或“公司”)于2015年8月25日召開的第二屆董事會第二十二次會議以及于2015年10月16日召開的2015年第一次臨時股東大會通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于與認購對象紹興華易投資有限公司簽署@關?喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同@的?案》、《關于與認購對象“喜臨門2015年度第一期員工持股計劃”簽署@關?喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同@的?案》等。根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程，上述交易(本次發行)構成關聯交易。

(二)2016年1月15日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于調整公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關于公司<非公開發行 A 股股票預案(修訂稿)>的議案》等與本次發行方案調整的相關議案，關聯董事陳阿裕、沈冬良和楊剛分別在相關議案審議時回避表決，相關議案經非關聯董事表決通過。

(三)公司獨立董事已對上述涉及關聯交易的事項發表了事前認可意見，并于公司第三屆董事會第四次會議后發表了獨立意見。

(四)本次交易尚需獲得公司股東大會的批準和中國證券監督管理委員會的核準。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

二、關聯交易概述

(一)交易情況

公司本次非公開發行A股股票中，控股股東紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)承諾以人民幣104,000.00萬元認購本次發行的部分A股股票，“喜臨門2015年度第一期員工持股計劃”(以下簡稱“員工持股計劃”)承諾以人民幣10,000.00萬元認購本次發行的部分A股股票。

(二)關聯關系

華易投資目前持有公司112,500,000股股票，占本公司總股本的比例為35.71%，為本公司控股股東;員工持股計劃的部分參與人為公司董事、監事、高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程，上述交易(本次發行)構成關聯交易。

(三)審議程序

根據《公司章程》，中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定，相關議案進行表決時，關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛予以回避表決，由非關聯董事表決通過。本公司獨立董事也就該關聯交易進行了事前審核，并發表了獨立意見。

三、關聯方介紹

(一)華易投資

華易投資的基本情況如下：

公司名稱：紹興華易投資有限公司

住所：紹興市靈芝鎮鐘家灣

注冊資本：3,250萬元人民幣

法定代表人：陳阿裕

成立日期：2008年6月24日

經營范圍：一般經營項目：實業投資、投資管理及咨詢服務(除證券、期貨、金融及國家禁止和法律法規規定需前置審批的項目)

華易投資目前持有公司112,500,000股股票，占本公司總股本的比例為35.71%，為本公司控股股東。

截至2014年末，華易投資(合并報表)總資產204,876.13萬元，凈資產121,030.03萬元，2014年營業收入129,055.30萬元，凈利潤9,317.04萬元。

(二)員工持股計劃

員工持股計劃的存續期限為48個月，自公司公告本次非公開發行(相應的)股票登記至員工持股計劃名下時起算。其中前36個月為鎖定期，后12個月為員工持股計劃項下喜臨門股票限售解禁后的減持期間。

參加本員工持股計劃的總人數不超過150人，其中公司董事、監事、高級管理人員(包括公司現任董事、監事、高級管理人員及2015年10月16日公司董事、監事和高級管理人員換屆選舉前擔任公司監事、高級管理人員的人員)合計9人，具體如下：

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員工持股計劃不涉及財務數據資料。

四、關聯交易標的

華易投資擬以人民幣104,000.00萬元、員工持股計劃擬以人民幣10,000.00萬元認購喜臨門本次發行的A股股票。

五、關聯交易合同的主要內容

(一)與華易投資簽署的《股份認購合同》

1、認購數量、認購方式、認購價格、支付方式及限售期安排

(1)華易投資(以下簡稱“認購人”)擬以人民幣104,000.00萬元認購喜臨門本次發行的A股股票。

(2)認購價格及認購方式

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的首次董事會(即第二屆董事會第二十二次會議)決議公告日，認購價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即14.0025元/股。若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行價格將作相應調整。華易投資以現金方式認購本次發行的股份。

(3)支付方式

認購人將按照發行人和保薦人(主承銷商)發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。

(4)限售期安排

認購人認購的股票，在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

2、合同的生效條件

《股份認購合同》自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后成立，在以下條件均獲得滿足后生效：

(1)喜臨門董事會及股東大會均已批準本次非公開發行方案及本合同約定的認購人以現金方式認購喜臨門本次非公開發行的股票事宜;

(2)中國證監會已核準喜臨門本次非公開發行方案。

3、違約責任條款

(1)本合同任何一方未按本合同之規定履行其義務，因此給有關當事人造成損失者，違約方應賠償有關當事人的任何及全部損失。

(2)若認購人于本次發行實施之時不履行或不完整履行本合同項下的認購義務，則構成違約，認購人應向喜臨門支付本次擬認購金額5%的違約金作為賠償，如前述違約金仍然不足以彌補喜臨門的實際損失，認購人應將進一步賠償直至彌補喜臨門因此而受到的實際損失。

(3)本合同項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得喜臨門股東大會通過或未獲得中國證監會的核準，不構成喜臨門違約。

(4)如果中國證監會要求喜臨門調整本次非公開發行股票的金額及發行數量或其他方案的，則發行人及保薦人(主承銷商)有權根據中國證監會的相關要求予以調整，認購人應當予以接受并認可(若需簽署補充合同的，認購人同意予以簽署)，不構成喜臨門違約。若認購人拒絕接受前述調整的，則構成認購人的違約，認購人應向喜臨門支付本次擬認購金額5%的違約金作為賠償，如前述違約金仍然不足以彌補喜臨門的實際損失，認購人應將進一步賠償直至彌補喜臨門因此而受到的實際損失。

(二)與員工持股計劃簽署的《股份認購合同》

1、認購數量、認購方式、認購價格、支付方式及限售期安排

(1)員工持股計劃(以下簡稱“認購人”)擬以人民幣10,000.00萬元認購喜臨門本次發行的部分A股股票。

(2)認購價格及認購方式

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的首次董事會(即第二屆董事會第二十二次會議)決議公告日，認購價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即14.0025元/股。若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行價格將作相應調整。員工持股計劃以現金認購本次發行的股份。

(3)支付方式

認購人將按照發行人和保薦人(主承銷商)發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。

(4)限售期安排

認購人認購的股票，在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

2、合同的生效條件

《股份認購合同》自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后成立，在以下條件均獲得滿足后生效：

(1)喜臨門董事會及股東大會均已批準本次非公開發行方案及本合同約定的認購人以現金方式認購喜臨門本次非公開發行的股票事宜;

(2)中國證監會已核準喜臨門本次非公開發行方案。

3、違約責任條款

(1)本合同任何一方未按本合同之規定履行其義務，因此給有關當事人造成損失者，違約方應賠償有關當事人的任何及全部損失。

(2)若認購人于本次發行實施之時不履行或不完整履行本合同項下的認購義務，則構成違約，認購人應向喜臨門支付本次擬認購金額5%的違約金作為賠償，如前述違約金仍然不足以彌補喜臨門的實際損失，認購人應將進一步賠償直至彌補喜臨門因此而受到的實際損失。

(3)本合同項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得喜臨門股東大會通過或未獲得中國證監會的核準，不構成喜臨門違約。

(4)如果中國證監會要求喜臨門調整本次非公開發行股票的金額及發行數量或其他方案的，則發行人及保薦機構有權根據中國證監會的相關要求予以調整，認購人應當予以接受并認可(若需簽署補充合同的，認購人同意予以簽署)，不構成喜臨門違約。若認購人拒絕接受前述調整的，則構成認購人的違約，認購人應向喜臨門支付本次擬認購金額5%的違約金作為賠償，如前述違約金仍然不足以彌補喜臨門的實際損失，認購人應將進一步賠償直至彌補喜臨門因此而受到的實際損失。

六、關聯交易定價及原則

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的首次董事會(即第二屆董事會第二十二次會議)決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即14.0025元/股。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行價格將作相應調整。

七、關聯交易目的及對公司影響

本次關聯交易的實施符合公司發展戰略規劃。華易投資和員工持股計劃以現金方式認購公司本次非公開發行股票，有利于提高員工的凝聚力，實現公司的可持續發展。

本次非公開發行完成后，不會導致公司實際控制人發生變化，公司高級管理人員結構不會發生變化;本次非公開發行是落實公司發展戰略的重要舉措，且不涉及資產收購事項;公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

八、獨立董事事前認可(事前同意)情況和發表的獨立意見

(一)獨立董事事前認可(事前同意)

根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，公司獨立董事經審閱相關議案內容，認為：

(1)由于華易投資為公司的控股股東、員工持股計劃的部分參與人為公司董事、監事、高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》，本次非公開發行構成關聯交易。

(2)基于對公司的長期持續穩定發展擁有強烈的信心，公司控股股東及公司員工持股計劃參與認購本次非公開發行股票，全力支持公司發展，符合公司整體利益。

(3)經審核本次非公開發行的相關議案以及附條件生效的股份認購合同，我們認為上述關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有對上市公司獨立性構成影響，未侵害公司及中小股東利益，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。

(4)根據審議本次非公開發行的董事會安排，在公司董事會審議本次非公開發行有關議案時，關聯董事將對相關議案回避表決，審議程序符合關聯交易的有關規定。

(5)本次修訂后《喜臨門家具股份有限公司2015年度非公開發行股票預案(修訂稿)》(以下簡稱“預案(修訂稿)”)符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號)等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。本次非公開發行股票(調整后的)方案切實可行，綜合考慮了公司的戰略規劃和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況，符合公司所處行業現狀及發展趨勢，有助于優化公司資本結構、提升盈利能力、增強公司發展潛力，不存在損害公司及其全體股東，特別是中小股東利益的行為，我們同意本次修訂后的非公開發行股票的方案及預案(修訂稿)，同意將《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于<喜臨門家具股份有限公司2015年度非公開發行股票預案(修訂稿)>的議案》提交至公司第三屆董事會第四次會議審議。

(二)獨立董事意見

經審閱相關議案內容，獨立董事認為：

(1)本次非公開發行的方案切實可行，符合公司發展戰略要求，有利于增強公司持續發展的能力，為股東創造更多的價值。公司控股股東及員工持股計劃參與本次非公開發行，彰顯公司控股股東及員工對本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景的信心，對公司發展戰略的支持，有助于公司長期戰略決策的貫徹實施。

(2)本次關聯交易已經公司第三屆董事會第四次會議審議通過，關聯董事已回避表決。董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合有關法律、法規和《公司章程》的規定;本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易內容與方式符合相關規定，符合公司全體股東特別是中小股東的共同利益。

九、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：公司本次非公開發行及所涉及的上述關聯交易事項，在獨立董事發表同意意見后，經公司董事會審議批準(關聯董事回避表決)。本次關聯交易的程序安排符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，交易價格符合《上市公司證券發行管理辦法》等相關規則;該事項尚需中國證券監督管理委員會核準。保薦機構對公司上述非公開發行及所涉及的上述關聯交易事項無異議。

十、備查文件

1、第三屆董事會第四次會議決議;

2、第二屆董事會第二十二次會議決議;

3、公司2015年第一次臨時股東大會決議;

4、獨立董事關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的事前認可意見;

5、獨立董事關于本次非公開發行股票相關事項的獨立意見;

6、公司與華易投資簽署的《關于喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同》;

7、公司與“喜臨門2015年度第一期員工持股計劃”簽署的《關于喜臨門家具股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購合同》;

8、《財通證券證券股份有限公司關于喜臨門家具股份有限公司關聯交易等事項的核查意見》

特此公告。

喜臨門家具股份有限公司董事會

二○一六年一月一十六日