喜臨門家具股份有限公司收購資產公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
喜臨門家具股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“喜臨門”)于2017年11月30日與SOFALAND S.R.L.(該公司系一家注冊地在意大利的境外公司，以下簡稱“SOFALAND”)簽署《股權轉讓協議》，公司以44,708,722.67美元對價購買SOFALAND持有的嘉興米蘭映像家具有限公司(以下簡稱“米蘭映像”)51%股權(以下簡稱“本次交易”)。
- 本次交易未構成關聯交易。
- 本次交易未構成重大資產重組。
- 本次交易實施不存在重大法律障礙。
- 本次交易已于2017年11月30日經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
風險提示：本次交易的轉讓方系境外公司，涉及股權轉讓款匯出中國境外，尚需獲得中國政府相關部門的備案或審批，能否取得相關的備案或審批，以及最終取得備案或審批的時間存在一定不確定性，資金等因素也一定程度受審批環節影響，因此本次交易能否最終成功實施及交易完成時間存在不確定性。特提醒廣大投資者注意投資風險。
交易概述
(一)公司與SOFALAND于2017年11月30日在浙江紹興簽署《股權轉讓協議》(以下簡稱“協議”)，公司以44,708,722.67美元對價購買SOFALAND持有的米蘭映像51%的股權，本次交易價格以坤元資產評估有限公司出具的《喜臨門家具股份有限公司擬收購股權涉及的嘉興米蘭映像家具有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤元評報〔2017〕651號)的評估結果為作價依據。
(二)2017年11月30日公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于收購嘉興米蘭映像家具有限公司51%股權的議案》，表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。獨立董事對本次交易事項發表了同意意見。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《喜臨門家具股份有限公司章程》的有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
(三)本次交易未構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
交易對方情況介紹
公司已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
1、基本情況
名稱：SOFALAND S.R.L.;
企業性質：SOCIETA’A RESPONSABILITA’ LIMITATA(有限責任公司);
注冊地：MATERA (MT) VIA G. AGNELLI Z.I LA MARTELLA 14 CAP 75100;
公司代表：Salvatore Tito Di Maggio;
注冊資本：96,900歐元;
主營業務：生產普通家具和室內裝飾用品，包括填充軟墊家具制品;膨脹聚氨酯軟墊以及類似制品的加工和生產;長沙發和單人扶手沙發的樣品及一般裝飾品的制作;床墊、衍線棉被、枕頭、羽絨、裝飾用附件和配件的生產;長沙發和單人扶手沙發的生產檢驗、包裝、寄送管理，提供與貨物運送有關的所有附帶和相關的服務;從事家具和普通裝飾品的批發和零售貿易。
主要股東如下:
2、截止2016年12月31日，SOFALAND的資產總額為5,985.5萬歐元，凈資產為2,290.8萬歐元，2016年度實現營業收入5,642.8萬歐元，凈利潤269.9萬歐元。
3、SOFALAND與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權、人員等方面的關系。
交易標的基本情況
(一)交易標的
1、本次交易標的為SOFALAND持有的米蘭映像51%的股權，米蘭映像基本情況如下：
2、權屬狀況說明
本次交易標的產權清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、主營業務情況
米蘭映像的主營業務為客廳及臥室中高檔軟體家具產品的研發、設計、生產與銷售，產品包括沙發、軟床以及配套產品等。其中，沙發是公司的主要產品，自主品牌定位為中高端，包括M&D Milano&design全皮產品和M&D Casaitalia半皮產品，且代理了更高端的Chateau d'Ax系列產品，滿足了不同客戶群體的需求。其中，Chateau d'Ax系列產品為意大利原裝進口，由國際知名家具生產商CHATEAU意式工藝打造，米蘭映像經CHATEAU授權已經取得了在中國境內的獨家經銷權。而M&D系列產品沿用傳統的意大利制造工藝，其商標M&D在中國(不包括屬于中國組成部分的香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)為米蘭映像所有，在中國境外的國家和地區的商標權利人為CHATEAU，但米蘭映像經CHATEAU授權可在除美國、加拿大、英國、瑞士以及歐洲以外的其他地區獨家免費使用M&D商標。
目前，米蘭映像在中國擁有179家M&D Milano&design全皮產品專賣店、89家M&D Casaitalia半皮產品專賣店及41家Chateau d'Ax專賣店。
4、股權結構
本次交易前，米蘭映像的股權結構如下：
本次交易后，米蘭映像的股權結構如下：
CHATEAU D’AX S.P.A.是一家意大利的家具制造企業，始建于1948年，注冊地址為Lentate sul Seveso (Monza Brianza)Via Nazionale dei Giovi 0159CAP 20823 (Italy)，注冊資本為500萬歐元，主營各類沙發、家具、客餐廳臥房整體家具。所有Chateau d'Ax系列產品做工精湛，100%意式工藝制造，目前產品遍布五大洲，商業網絡密布全球84個國家和地區。
5、米蘭映像有優先受讓權的其他股東——CHATEAU已放棄優先受讓權。
6、根據具有從事證券、期貨業務資格的天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天健審[2017]8392號”《審計報告》，米蘭映像最近一年及一期的主要財務指標如下：
(二)交易標的評估情況
一)標的資產的評估值及交易價格
公司已聘請具有從事證券、期貨業務資格的坤元資產評估有限公司進行評估工作，并以2017年8月31日為基準日出具了評估報告(坤元評報〔2017〕651號)。根據評估報告，本次標的資產采用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估并選擇收益法的結果作為評估結果。評估結果如下：
在評估基準日2017年8與31日，在企業持續經營及評估報告所揭示的評估假設基礎上，米蘭映像的賬面凈資產為人民幣11,635.25萬元，采用收益法評估后米蘭映像股東全部權益價值為人民幣61,050.28萬元，評估增值人民幣49,415.03萬元，增值率424.70%。
經折算，本次評估目的涉及的米蘭映像51%股權評估值為人民幣31,135.64萬元。
本次交易以評估值為基礎，經雙方協商后最終確定交易價格為44,708,722.67美元。
二)評估基本假設
1.基本假設
(1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變;
(2) 本次評估以公開市場交易為假設前提;
(3) 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式;
(4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提;
(5) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，或其變化能明確預期;國家貨幣金融政策基本保持不變，國家現行的利率、匯率等無重大變化，或其變化能明確預期;國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化，或其變化能明確預期;
(6) 本次評估以企業經營環境相對穩定為假設前提，即企業主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變;企業能在既定的經營范圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
2.具體假設
(1) 本次評估中的收益預測建立在被評估單位提供的發展規劃和盈利預測的基礎上;
(2) 本次評估假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德;
(3) 假設被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規，其所有資產的取得、使用等均符合國家法律、法規和規范性文件;
(4) 假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用等的支出，在年度內均勻發生;
(5) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響;
(6) 假設被評估單位在收益預測期內采用的會計政策與評估基準日時采用的會計政策在所有重大方面一致。
評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
三)選用的評估方法以及相關依據
根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。
因國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營業務構成方面差異較大，結合本次評估被評估單位的特殊性，選取同類型市場參照物的難度極大，故本次評估未采用市場法。
由于米蘭映像各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，故本次評估適宜采用資產基礎法。
米蘭映像業務模式已經逐步趨于穩定，在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算，故本次評估適宜采用收益法。
結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別采用資產基礎法和收益法對委托評估的米蘭映像的股東全部權益價值進行評估。
四)評估結論
1. 資產基礎法評估結果
在評估報告所揭示的評估假設基礎上，米蘭映像的資產、負債及股東全部權益采用資產基礎法的評估結果為：
資產賬面價值363,342,414.47元，評估價值446,036,229.43元，評估增值82,693,814.96元，增值率為22.76%;
負債賬面價值246,989,962.98元，評估價值246,989,962.98元;
股東全部權益賬面價值116,352,451.49元，評估價值199,046,266.45元，評估增值82,693,814.96元，增值率為71.07%。
資產評估結果匯總如下表：
金額單位：人民幣萬元
經折算，采用資產基礎法評估股東部分權益(51%股權)價值為 10,151.36萬元。
2. 收益法評估結果
在本報告所揭示的評估假設基礎上，米蘭映像股東全部權益價值采用收益法評估的結果為61,050.28萬元。
經折算，采用收益法評估股東部分權益(51%股權)價值為 31,135.64萬元。
3. 評估結果的選取
米蘭映像股東全部權益價值采用資產基礎法的評估結果為19,904.63萬元，收益法的評估結果為61,050.28萬元，兩者相差41,145.65萬元，差異率為206.71%。
由于資產基礎法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位的資產及負債進行評估來確定企業的股東全部權益價值，未能對商譽、客戶資源、管理團隊等無形資產單獨進行評估，其評估結果未能涵蓋企業的全部資產的價值，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。而米蘭映像由國際知名的家具生產商意大利Chateau d'Ax集團創立，公司繼承了意大利Chateau d'Ax集團豐富的沙發生產經驗和質量控制經驗，同時經過多年經營已在行業中具有較高的知名度，也形成了比較成熟的運營模式、穩定的客戶群體，以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。
因此，本次評估最終采用收益法評估結果610,502,800.00元 (大寫為人民幣陸億壹仟零伍拾萬貳仟捌佰元整)作為米蘭映像股東全部權益的評估值。
經折算，本次評估目的涉及的米蘭映像51%股權評估值為人民幣31,135.64萬元。
交易協議的主要內容及履約安排
(一)協議的主要條款
1、協議主體
賣方：SOFALAND
買方：喜臨門
2、交易價格和支付方式
2.1 交易價格
根據股權轉讓協議的條款，買方同意為購買米蘭映像51%股權向賣方支付44,708,722.67美元的股權轉讓價款。
2.2 支付方式
(1)支付方式為現金。
(2)在股權轉讓協議簽署后的55天內，買方向雙方指定的監管賬戶內存入80%的股權轉讓款扣除買方為賣方代扣代繳的預提所得稅后的金額31,938,708.87美元(“監管金額”)。監管資金用來支付第一筆股權轉讓款，并在交割日劃款并匯入賣方指定的意大利銀行賬戶。
(3)買方在股權交割完成后向賣方支付剩余20%的股權轉讓款(即8,941,744.53美元)。剩余款項的金額會根據最終確定的稅款進行增減。
2.3 交割安排
根據股權轉讓協議的有關條款，交割應于交割期內完成。交割日當天，賣方應當自行或促使米蘭映像交付一份變更后的營業執照復印件和工商部門出具的基本信息變更表，證明買方持有米蘭映像51%股權。在交割日后，買方取得并保有標的股權的一切權利和權益，賣方停止享有股權的一切利益，并應視為喪失對標的股權的一切權利與主張。
2.4 交割的前提條件
(1)全部交易合同已經由相關協議的各簽署主體正式簽署并交由相關的政府機構批準(若有)，并且已充分生效。
(2)已取得完成交易所需的一切政府機構和交易合同各簽署方的董事會(或類似管理機構)的批準，且該批準持續充分有效。
(3)不存在未決的或威脅要提起的如對方勝訴會阻礙、限制或對交易產生嚴重負面影響的訴訟。
2.5合同的生效時間
合同在簽署日即時生效。
2.6 賠償責任
除股權轉讓協議約定的賠償限制與例外情形外，買賣雙方違反陳述與保證內容時的賠償責任如下：
賣方賠償責任。若(1)賣方在協議下的陳述與保證內容不準確，或違反其在協議下的陳述與保證內容;(2)賣方違反或不履行其在協議項下的任何承諾、協議或義務;(3)米蘭映像的董事、首席財務官、總經理/首席執行官、首席商務官(或其前任)，基于其在交割日前的提供的服務，根據交割日前有效的米蘭映像公司章程或其他合同、法律規定，有權向公司主張的賠償。賣方將對買方或米蘭映像給予補償。
買方的賠償責任。如果直接或間接由于、基于或緣于買方在協議中或根據本協議所作陳述、保證、承諾或協議不準確或被違反或未履行而使賣方、遭受任何責任與支出，買方將對賣方給予補償。
涉及收購資產的其他安排
1、 本次收購資產的資金來源為公司自籌資金。
2、 本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
3、 本次交易前，米蘭映像與喜臨門之間不存在關聯交易;本次交易后，喜臨門不存在新增關聯交易的情況。
收購資產的目的和對公司的影響
1、公司將延展軟體家居產品作為重要發展戰略之一，在牢固樹立國內領先的寢具品牌基礎上，進一步延展產品品類，以國際品牌和國際視野推進沙發業務發展。米蘭映像的主要產品為沙發，與公司目前的主業相契合，又符合公司發展戰略要求，憑借其在沙發生產上的成熟經驗及在行業內的知名度，結合公司的產能優勢和渠道優勢，公司將在延展沙發業務上邁出重要的一步。本次交易有利于整合雙方優勢資源，發揮協同效應，實現公司的整體戰略規劃布局，提升公司持續盈利能力和市場競爭力。
2、本次交易如順利完成，米蘭映像作為上市公司控股子公司將納入公司合并報表范圍，預計未來可以給公司帶來相應的營業收入及利潤貢獻。
3、截止本公告日，米蘭映像不存在對外擔保、委托理財情況。
上網公告附件
(一)獨立董事意見
(二)審計報告
(三)評估報告
特此公告。
喜臨門家具股份有限公司董事會
二○一七年十二月一日
