居然之家最大門店存重大瑕疵 借殼上市還存變數！
歷時大半年，建材家居零售巨鱷居然之家的上市之路終于取得最為關鍵的階段性成果，10月17日，證監會并購重組委審核通過武漢中商發行股份購買資產(居然新零售)事項，居然之家距其登陸資本市場的夢想也更近了一步。不過，此次通過為有條件通過，公司還需要就標的資產內部控制、權屬瑕疵物業對經營穩定性的影響以及加盟業務的收入構成及具體的會計核算政策等幾方面問題進一步的補充說明，公司的補充說明材料能否說服市場和監管部門，獲得認同，并最終順利上市，還尚存變數。
“盈利一哥”存重大瑕疵
根據武漢中商披露的相關材料，截至 2019 年3月31日，標的資產居然新零售共經營管理289家“居然之家”賣場。雖然北京北四環店只是其直營模式下以租賃形式經營的門店之一，但無論是該店的收入規模，還是盈利能力，都在居然新零售中首屈一指，堪稱是“盈利一哥”。
發行草案中披露的具體數據顯示，最近連續三年以及2019年第一季度，北京北四環店收入分別占到居然新零售總體的11.74%、11.25%、10.75%和10.56%，毛利占比分別為29.67%、25.30%、21.82%和21.82%，在居然新零售體系中盈利排名第一。不過就是這樣一家“明星”賣場，卻在物業權屬、消防手續等多方面都存有瑕疵。據公開披露的材料，居然之家北京北四環店承租的物業共有兩塊，其中從北京華匯亞辰投資有限公司承租物業136218.11平方米，從北京市朝陽區園林綠化綜合服務中心處承租物業9700.00平方米，實際使用面積合計145918.11平方米。但在這14萬余平方米的場館中，卻相當部分存在著違建、未經消防驗收等方面的問題。
經濟導報記者拿到一份北京市規劃和國土資源管理委員會朝陽分局于2019年2月28日發出的公函復印件，就北四環居然之家相關問題處理工作，該局向北京華匯亞辰投資有限公司發函明確，北四環東路65號院建設的綜合業務樓項目、辦公樓翻建項目存在未按規劃許可內容建設行為，要求對29994.82平方米的建筑從速組織拆除。該部分場館在北京北四環店全部營業面積中占比超過20%。
此外，因規劃修建聯大北路，北京北四環店的部分經營和辦公場館也存在著要拆除的問題。記者取得的一份日期為2019年5月9日，北京市朝陽區人民政府辦公室《關于研究北京居然之家投資控股集團有限公司上市有關工作的會議紀要》的復印件，里面也明確未來道路規劃實施時，居然之家必須承諾無條件予以拆除。
記者還拿到了多份消防部門出具的有關居然之家北京北四環路店的相關文件復印件，經統計計算，該店擁有合規手續的合計面積還不及該店總營業面積的2/3。武漢中商后期披露的相關公告也印證了這一事實。據披露的數據，居然之家北四環店已取得《建筑工程消防驗收意見書》的面積合計為 94565.69 平方米。取得《公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查合格證》面積合計為 80236.69 平方米。也就是說，正在營業的北京北四環店，有超過1/3的場館并無任何消防手續，未經驗收就在貿然營業。
北四環店成關注重點
其實租賃物業權屬方面存在的瑕疵問題，也一直都是監管部門關注的重點，并通過書面或口頭的反饋意見對公司進行多次問詢，要求公司進行核查并說明情況。
對于包括北四環店在內，北京朝陽區幾家賣場存在的問題，武漢中商在2019年9月17日披露的回復公告中表示，2019年 4 月 19 日，北京市朝陽區人民政府出具了《關于商請支持居然之家上市工作的函》。并以此作為證明文件來進行說明，認為有權單位出具的對租賃相關地塊事項的確認以及對居然新零售租賃相關物業的支持性意見，雖無法完全解決相關物業的瑕疵，但基于該等文件和相關門店歷史和目前運營情況，居然新零售繼續租賃和使用該等物業不會因瑕疵而受到重大不利影響。
披露材料中摘取了該函件中的一句話，即“居然之家在我區合法合規經營，我區將根據國家支持實體經濟和民營企業發展的要求，一如既往地支持居然之家在我區發展，并將繼續提供相關配套服務，為企業長期穩定經營創造良好環境。”顯然，商請給予支持的函件，只是希望相關部門在合規合法的前提下對公司上市工作給予支持和幫助，并沒有推翻原來要拆除違建的決定。
武漢中商在回復材料中表示，在特定情況下，居然新零售及其下屬子公司承租的物業權屬瑕疵問題可能會對居然新零售的經營造成一定影響。但基于所陳述的理由，該等情形不會對居然新零售的持續經營產生重大不利影響。對于消防方面的問題，公司稱租賃物業中未取得建設文件或未辦理消防驗收、取得消防合規證明的情形不會對居然新零售的持續經營產生重大不利影響。
不過公司的第一次回復并沒有打消監管部門的疑慮。10月16日公司披露的相關核查意見顯示，監管部門后來又就相關問題進行了口頭反饋，其中的一個關注重點就是北四環店，要求就北四環店是否存在違法違規，是否具有經營資質，相關物業及消防在合規方面是否存在瑕疵等問題進行說明。
在此次回復中，公司稱北四環店只是居然新零售直營模式下以租賃形式經營的門店之一，即使后續因其所租賃物業權屬瑕疵問題發生停用或搬遷等情形，也不會對居然新零售的整體經營造成重大不利影響。為了說明問題，公司還披露了具體的經營數據，稱2018年及 2019年1季度，北四環店營業收入分別“僅”占居然新零售總收入的8.97%和9.30%。雖然核查文件中特別的加了一個“僅”字，但在近三百家賣場中，一家賣場的收入就占到了近1/10，已不僅僅是一個“僅”字能說明的問題了。
特別值得留意的是，在這份律師事務所出具的專項核查意見中，披露的營業數據與原來相關材料中披露的數據相比還“縮水”了。在稍早披露的交易草案中，該店2018年和2019年一季度的營業收入占居然新零售的比重為10.75%和10.56%，現在卻都縮水到了10%以內，而且對毛利占比超兩成的事實視而不見。
不過重組委的行業專家對此非常關注。在10月17日的發審會上，公司此次收購事項獲得有條件通過，對于相關賣場權屬瑕疵物業對經營穩定性的影響，還要求公司進一步核查并進行說明。
對未來經營或有重大影響
10月18日，武漢中商公告購買資產事項獲得有條件通過，并復牌交易。對于這一結果，市場似乎顯示出了相當的疑慮，并選擇用腳投票。早上一開盤，股票就毫不猶豫地放量下跌，下午尾盤還死死地壓在了跌停板上。數據顯示，當日全天共成交2.49億元，換手率也放大到8.77%。
“審核意見中公示的幾個問題，公司前期也已多次回復說明，但重組委還要求進一步核查，投資者可能對公司是否存在問題有著較大的擔心。”對于當日的市場表示，有業內人士如此表示。
有熟悉北京規劃方面的人士告訴記者，疏解非首都功能是大的方向，并一直在嚴格地貫徹執行。目前五環內建材類的市場已經為數不多，大規模的違建想補手續拿證，可能性幾乎為零。
記者看到，在北京朝陽區這份會議紀要中，第一項就明確北四環店存在著經營和辦公場館手續不全等歷史遺留問題，要求居然之家按照統一意見辦理相關手續，積極配合相關執法部門做好違建部分后續工作。第二項對交通規劃需要拆除部分場館的問題，要求在道路實施時，居然之家必須承諾無條件拆除。
對于存在的消防手續不全問題，公司以北京市朝陽區消防支隊于今年四月份出具的《消防合規情況說明》來證明不存在實質影響。然而公司提交的材料顯示，該說明只提到了以前對公司進行行政處罰的情況，并未授權和明示公司未取得消防驗收的場館可以對外營業。
如果北四環店的部分或全部被拆除、停業，對居然新零售真的沒有重大影響嗎？市場顯然不會輕易地認同。
“每一個成熟的賣場都有其長期培育的漫長過程，有經營方面的因素，也有地理位置，周邊產業協同配套、客戶消費習慣養成等多方面的原因。并不會簡單地換個地方就可以實現。”有零售業內人士認為，“即使可以異地重新開店，想在短時間內恢復到現在的盈利水準，也不現實。”
如此看來，對于毛利在居然新零售中占比超21%的北四環店，公司在回復材料中表述的“即使后續因其所租賃物業權屬瑕疵問題發生停用或搬遷等情形，也不會對居然新零售的整體經營造成重大不利影響”顯然站不住腳。
能否順利上市還有待觀察
根據審核結果，公司需要十日內補充材料。公司最新披露的重組進展顯示，由于審計報告相關財務數據即將超過有效期，標的公司目前正在積極推進加期審計工作。除了需要補充說明的三個問題，公司在很多方面也需要打消市場的擔憂。
媒體公開報道顯示，居然之家各地的賣場在消防上問題頻出。如公司在寶雞的賣場在存在火災隱患且沒有經過消防驗收的情況下，就擅自營業5年，并多次被責令改。公司在內蒙古的一個賣場，2019年還曾發生過火災事故。作為一個經營人流密集賣場的企業，在回復材料中，公司對如做好安全管理表述較少，卻用大量的筆墨強調《消防法》未規定就違規行為拆除房屋建筑，認為消防方面問題不會對居然新零售的整體經營造成實質性的重大不利影響，讓人覺得只是一心求上市，對生命財產安全卻顯得很淡。
根據《消防法》和《建設工程消防監督管理規定》相關規定，應當經消防驗收而未經消防驗收的建設工程，擅自投入使用的，將被責令停止使用或者停產停業并處罰款。消防問題方面的影響，并不能被忽視。
此外，在國慶節前夕，居然控股所持居然新零售股權被法院凍結，公司的上市進程也被迫中止。雖然后來通過現金替換解決了該問題，但所涉及的訴訟仍未有最后結果。而且公司標的資產還存在金額較大的訴訟和或有訴訟，未來不排除還會發生類似被凍結的問題，對公司的未來經營也將造成影響。總而言之，能否拿到最后的許可，實現上市，居然之家仍有很長的一段路要走。
（作者：石憲亮 原標題：深度調查：毛利占比21%的最大門店存重大瑕疵居然之家借殼上市蒙陰影）
